Dr. Moritz Menzel, LL.M.
Steuerberater, Gesetzeskommentator und Fachautor
Er ist spezialisiert auf M&A-Transaktionsberatung, Tax Due Diligence sowie steuerneutrale Umwandlungen, Verschmelzungen und Holding-Modelle.
Ute König
Dipl.-Betriebswirtin (FH) und Steuerberaterin
Expertin für Gesellschafter- und Unternehmerbesteuerung, Ausschüttungsstrategien sowie die laufende Betreuung komplexer Personen- und Kapitalgesellschaften.
Holdingstrukturen & Konzernsteuerrecht
Die Trennung von operativer Haftung und geschütztem Vermögen sichert Ihre Liquidität. Über Mutter-Tochter-GmbH-Strukturen fließen Gewinnausschüttungen zu 95 % steuerfrei in die Holding – bereit für Reinvestitionen.
Transaktionsberatung (M&A) & Due Diligence
Beim Unternehmenskauf oder -verkauf entscheiden Struktur und Vertragsgestaltung über den Nettoerlös. Wir führen Tax Due Diligence-Prüfungen durch und optimieren den Deal-Aufbau (Share Deal vs. Asset Deal).
Umwandlung, Spaltung & Rechtsformwechsel
Das Unternehmenssteuerrecht verlangt anpassungsfähige Strukturen. Wir begleiten Formwechsel, Ausgliederungen und Spaltungen nach dem Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) steuerneutral, ohne ungewollte Gewinnrealisierung.
Ausschüttung & Gesellschafter-Finanzen
Kapital im Unternehmen muss effizient genutzt werden. Wir entwickeln integrierte Strategien für Geschäftsführer-Gehälter, Gesellschafter-Darlehen und steueroptimierte Gewinnausschüttungen.
Analyse der Ist-Struktur:
Detaillierte Durchleuchtung bestehender Gesellschaftsverträge, Beteiligungen und steuerlicher Risiken.
Zielbild & Belastungsvergleich:
Rechnerische und rechtliche Gegenüberstellung von Gestaltungsszenarien (z. B. Personengesellschaft vs. Kapitalgesellschaft).
Vertragliche Umsetzung:
Abstimmung aller Umwandlungs- und Anteilskaufverträge mit Notaren und Kooperationspartnern unter Einhaltung gesetzlicher Sperrfristen.
Deklaration & Prüfungssicherheit:
Lückenlose Dokumentation und Ausweisung gegenüber den Finanzbehörden für maximale Rechtssicherheit bei künftigen Betriebsprüfungen.
FRAGEN UND ANTWORTEN
Häufige Fragen zum Thema Steuerliche Gestaltung & Transaktionen
Beim Share Deal werden Geschäftsanteile an einer Gesellschaft veräußert. Für Verkäufer, die ihre Anteile über eine Holding halten, ist dies steuerlich besonders attraktiv, da der Veräußerungsgewinn nach § 8b KStG zu ca. 95 % steuerfrei bleibt. Beim Asset Deal werden einzelne Wirtschaftsgüter (Maschinen, Verträge, Kundenstamm) aus der Gesellschaft herausgekauft. Dies bietet dem Käufer höhere Abschreibungspotenziale (Step-up), führt beim Verkäufer jedoch zur vollen Ertragsteuerbelastung auf Ebene der Gesellschaft. Wir verhandeln und strukturieren die für Sie optimale Deal-Variante.
Gewinnausschüttungen einer operativen Tochter-GmbH an eine Mutter-Holding sowie Gewinne aus dem Verkauf von Tochtergesellschaften gelten nach § 8b KStG als steuerfrei. Lediglich 5 % der Beträge werden als nicht abziehbare Betriebsausgaben fiktiv hinzugerechnet und mit Körperschaft- und Gewerbesteuer belegt. Die effektive Steuerbelastung auf Holding-Ebene liegt somit bei nur ca. 1,5 %, was maximale Liquidität für den Vermögensaufbau oder Reinvestitionen sichert.
Ja. Das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) ermöglicht Formwechsel, Verschmelzungen oder Spaltungen zum Buchwert, ohne dass stille Reserven aufgedeckt und versteuert werden müssen. Voraussetzung ist die strikte Einhaltung aller gesetzlichen Voraussetzungen und Antragsfristen sowie das Beachten von Behaltefristen (z. B. der 7-jährigen Sperrfrist nach § 22 UmwStG bei qualifizierten Anteilstäuschen). Wir steuern den Prozess prüfungssicher.
Bei der Übernahme von Geschäftsanteilen haftet der Käufer für steuerliche Altlasten der Zielgesellschaft (z. B. verdeckte Gewinnausschüttungen oder fehlerhafte Fibu- und Lohnabrechnungen vergangener Jahre). Die Tax Due Diligence deckt diese Risiken auf, ermöglicht die Absicherung über Garantieklauseln im Kaufvertrag oder die direkte Minderung des Kaufpreises.
Ausschüttungen ins Privatvermögen unterliegen pauschal der Abgeltungsteuer (25 % zzgl. Soli). Unter bestimmten Voraussetzungen – etwa bei einer Beteiligung von mindestens 25 % oder bei 1 % Beteiligung plus beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft – kann auf Antrag das Teileinkünfteverfahren gewählt werden (§ 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG). Dabei werden 60 % der Ausschüttung mit dem persönlichen Einkommensteuersatz versteuert, während 60 % der mit der Beteiligung zusammenhängenden Werbungskosten abziehbar werden. Wir berechnen jährlich die steuerlich günstigste Option.
Transaktionen und komplexe Umwandlungen werden von Dr. Moritz Menzel, LL.M. (Gesetzeskommentator und Fachautor)gemeinsam mit Ute König (Dipl.-Betriebswirtin FH)[ geführt. Mandanten erhalten wissenschaftlich fundierte Gestaltungsberatung an unseren Standorten Lohr, Gemünden und Würzburg.